Lawplan

И.Т. Тарасов считал, что высшим органом является коллегиальный исполнительный орган (правление), единоличный исполнительный орган имеет значение подчиненного правлению органа[72]. В ФЗ закреплены некоторые фрагменты иерархии исполнительных органов: действия единоличного исполнительного органа должны соответствовать решениям коллегиального органа. В то же время именно единоличный орган действует без доверенности, его формирование всегда обязательно.

Конституционный Суд РФ специально отметил, что от качества работы руководителя во многом зависят соответствие результатов деятельности организации целям, ради достижения которых она создавалась, сохранность ее имущества, а зачастую и само существование организации (ч. 2 п. 4 Постановления Конституционного Суда РФ от 15 марта 2005 г. №3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан»).

В силу значимости функции единоличного исполнительного органа ему уделено больше внимания в различных правовых актов, в связи с чем встает вопрос о природе правового статуса руководителя.

Полномочия исполнительных органов, как уже отмечалось, определены менее детализировано, чем других органов, стоящих на иерархической лестнице выше. Директор (генеральный директор) акционерного общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества и решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 69 ФЗ).

Руководитель является лицом, которое в силу замещения данной должности без доверенности действует от имени организации и реализует правосубъектность этой организации. Поэтому при исполнении своих обязанностей директор (президент и т.п.) руководствуется не только трудовым, но и другими отраслями законодательства, в первую очередь гражданским законодательством, а среди его прав и обязанностей бесспорно превалируют гражданские (хозяйственные).

Права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются ТК, законами и иными нормативными правовыми актами, учредительными документами организации, трудовым договором (ст. 274 ТК). В регулировании прав первого руководителя при совершении гражданско-правовых (хозяйственных) сделок прослеживается ряд проблем.

Первая проблема состоит в определении объема полномочий единоличного исполнительного органа: первый руководитель совершает от имени акционерного общества (юридического лица) любые юридически значимые действия или только какие-то из них? В пользу второй позиции говорит ст. 174 ГК, регулирующая последствия сделки юридического лица с выходом его органа за пределы своих полномочий[73]. По смыслу этой нормы приоритет имеет определение полномочий в учредительных документах, а на втором месте стоит объем, вытекающий из внешне обнаруживаемого полномочия, адресованного третьим лицам.

Пункт 1 ст. 71 ФЗ налагает на руководителя и ряд других лиц обязанность действовать в интересах общества.

По основаниям ст. 174 ГК сделки юридического лица с выходом органа юридического лица за пределы своих полномочий могут быть оспорены лицами, в чьих интересах ограничены полномочия органа. Следовательно, этот иск могут предъявить собственник, учредители, участники юридического лица, так как речь идет об учредительных документах.

Помимо этих общих положений законодательство содержит следующие ограничения полномочий руководителя по совершению сделок:

1) количественные ограничения, например, гл. X ФЗ – совершаются с одобрения совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров (можно также провести разграничение сделок по органу, чье решение требуется: п. 1 ст. 72, ст. 74 ФЗ – по решению общего собрания акционеров; п. 2 ст. 72 ФЗ – по решению общего собрания акционеров или совета директоров);