Lawplan

– в случае определения индивидуального размера вознаграждений, члены совета (комитета) не участвуют в решении вопроса о размере их вознаграждений;

– основой для определения размера вознаграждения являются результаты оценки работы совета в целом;

– размеры и формы вознаграждения должны корректироваться ежегодно[67].

Работу совета директоров организует его председатель. Это тоже орган управления, выборный, единоличный, временный, существование которого производно от другого органа – совета директоров. Однако для него предусмотрены собственные правовой статус и компетенция[68].

Председатель совета директоров избирается членами этого органа управления из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества (п. 1 ст. 67 ФЗ). Очевидно, что в уставе могут быть предусмотрены различные варианты: избрание председателя совета директоров общим собранием акционеров (как было в Положении об акционерных обществах); избрание председателя совета директоров квалифицированным большинством голосов и т.д. В том же порядке совет директоров может в любое время переизбрать своего председателя, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества. Председателем совета директоров не может быть лицо, осуществляющее одновременно функции единоличного исполнительного органа (ч. 2 п. 2 ст. 66 ФЗ).

Компетенция председателя совета директоров кратко освещена в п. 2 ст. 67, п. 1, 3 и 4 ст. 68 ФЗ и может быть значительно расширена и конкретизирована в уставе и локальных правовых актах акционерного общества.

Все полномочия председателя совета директоров условно можно разделить на три группы:

1) осуществляемые им внутри совета директоров (созыв заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствование на них, организация ведения на заседаниях протокола, его подписание[69]. ККП рекомендует предусмотреть обязанность председателя совета директоров принимать все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, поощрять членов совета директоров к свободному выражению своих мнений по указанным вопросам и к их открытому обсуждению, брать на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам);

2) осуществляемые внутри акционерного общества (председательствование на общем собрании акционеров, основная работа по организации процесса созыва общего собрания, подписание протокола общего собрания акционеров, обеспечение функционирования наиболее важных органов управления общества);

3) осуществляемые вовне акционерного общества, т.е. «внешние» (подписание от имени общества договоров с единоличным исполнительным органом и членами коллегиального исполнительного органа – ч. 2 п. 3 ст. 69 ФЗ. Единственный случай, когда от имени акционерного общества без доверенности выступает вовне не единоличный исполнительный орган, а председатель совета директоров. Вовне, так как образование исполнительных органов требует сложного юридического состава, и только факт избрания или назначения еще не переводит постороннее, внешнее по отношению к акционерному обществу лицо в разряд его внутренних структурных подразделений)[70].

В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 ФЗ).

Правовое регулирование состава совета директоров призвано предупреждать корпоративные конфликты и обеспечивать объективное отражение интересов всех групп акционеров и других «заинтересованных» лиц.

Предлагается изменить ч. 1 п. 3 ст. 66 ФЗ и изложить ее в следующей редакции: «Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но должно быть нечетным и не может быть менее чем пять членов». Остальные величины в ч. 2 п. 3 ст. 66 ФЗ рекомендуется «привязать» не к количеству акционеров и голосующих акций (обе величины мобильные), а к количеству обыкновенных акций и величине уставного капитала акционерного общества.

Наряду с общими требованиями ГК о правосубъектности, для эффективной работы совета директоров необходима выработка системы дополнительных требований к его членам. Она может состоять из позитивных рекомендательных и негативных обязательных цензов. К первой группе рекомендуется относить возраст, образование, наличие специальных познаний, опыта работы в данной отрасли, место регистрации / постоянного проживания, участие в органах управления определенного числа организаций (или хотя бы – коммерческих организаций) и др.; ко второй – отсутствие судимости, фактов привлечения к ответственности за административное правонарушение в сферах предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Специальные требования могут быть введены в ФЗ или содержаться в уставе.