Lawplan

Обстоятельства приобретения и прекращения прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью все чаще становятся ключевыми фактами предмета доказывания в корпоративных спорах. Решение этих вопросов вызывает сложности в понимании судами и сторонами спора природы правовых явлений, связанных с участием в обществе. Это в свою очередь ведет к появлению в арбитражной практике различных взглядов на решение аналогичных юридических казусов.

Отстаивая права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, лица прибегают к различным способам защиты, предъявляя в суды иски, в том числе: о восстановлении прав на утраченную долю; о признании права собственности на долю; о признании недействительной сделки, связанной с распоряжением долей и применении реституции по такой сделке; о признании недействительными решений общих собраний участников общества, повлекших нарушение прав на долю; о внесении изменений в учредительные документы общества, касающихся принадлежности долей; об оспаривании заявления о выходе из числа участников общества и восстановлении утраченных в связи с этим прав на долю; о виндикации доли; о восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав на долю. Практика арбитражных судов допускает возможность предъявления каждого из этих исков, несмотря на то, что некоторые из перечисленных способов защиты права не предусмотрены ст. 12 Гражданского кодекса РФ.

Анализ статистики исков о правах на долю в уставном капитале общества указывает на динамику роста использования заинтересованными лицами вещноправовых способов защиты этих прав. Требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества предъявляется в арбитражные суды повсеместно; редки, но все же не чужды арбитражной практике иски об истребовании доли из чужого незаконного владения. Хотя в последнем случае арбитражные суды высказывают разные мнения по вопросу о возможности виндикации доли, представляется, что доводы, приводимые судами как "за", так и "против" существования таких исков, заслуживают внимания.

К сожалению, в юридической литературе неоднократно вполне обоснованно отмечалось, что значение ни одной из этих формулировок не раскрыто в нормах Гражданского кодекса РФ и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Положения этих правовых актов не позволяют однозначно установить, является ли доля в уставном капитале общества имущественным правом либо имуществом. Именно это, на наш взгляд, порождает споры по поводу существования вещных прав на долю в уставном капитале общества. А при положительном ответе на этот вопрос специфика доли как объекта вещных прав порождает проблемы при определении пределов реализации таких прав.

Согласно ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля представляет собой составляющую единицу уставного капитала общества. Разделение уставного капитала общества на доли и последующее их распределение между всеми участниками общества является предпосылкой для наполнения уставного капитала за счет вкладов участников, пропорциональных размерам их долей. При этом, исходя из положений ст. 14, 23 Закона, при учреждении общества каждый учредитель наделяется определенным размером доли, и последующее сохранение им статуса участника общества обусловлено полным внесением вклада. Ряд норм указанного Закона позволяет сделать вывод о том, что участник общества вправе не только владеть, но также пользоваться и распоряжаться своей долей путем отчуждения другим участникам общества и третьим лицам. Конечно, пользование долей тяжело соотнести с представлением о пользовании телесной вещью, однако под ним вполне можно подразумевать фактическое получение участником общества выгоды за счет владения долей, например, в виде части чистой прибыли общества. Из-за отсутствия у доли материального воплощения ее невозможно увидеть и ощутить, значительно затруднена, однако не исключена возможность ее индивидуализации, в частности, по размеру; по дате фактической оплаты; путем фиксации факта ее принадлежности определенному лицу. За счет самостоятельной и не зависящей от воли и согласия других участников общества реализации прав, обусловленных принадлежностью доли, участник общества удовлетворяет свои интересы. Возможно поэтому высказанное судебной практикой мнение об относимости доли в уставном капитале общества к объекту вещных прав небеспочвенно.

Рассматривая вопрос о соотношении понятий "права участника общества" и "право на долю в уставном капитале общества" с позиции закона, можно прийти к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительных документах общества при его создании указываются учредители (участники) общества и размер доли каждого из них в его уставном капитале. В статье 8 этого же Закона перечислен объем прав участника общества с ограниченной ответственностью, однако данная норма не указывает, с какого момента возникают эти права и возможность их реализации. Однако, прибегнув к совокупному анализу указанных статей, п. 1 ст. 16 и п. 3 ст. 23 названного Закона, можно сделать вывод о том, что реализация таких прав возможна уже с момента обретения обществом правоспособности, независимо от полного внесения участником вклада в уставный капитал.